CONTRATO ABERTURA CONTA DIGITAL E

USO DE SOFTWARE PARA TRANSAÇÕES FINANCEIRAS

CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO

E OUTRAS AVENÇAS (ESCROW ACCOUNT)

Ao manifestar o seu aceite eletrônico aos termos do presente contrato, passam a vigorar as seguintes regras e obrigações no caso de opção pelo USUÁRIO de CONTA DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO, na melhor forma de direito, sendo as partes; o USUÁRIO, o PARCEIRO COMERCIAL DO USUÁRIO (doravante denominadas de “PARTES”) e; ORUS PRIME DIGITAL LTDA, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na R GOMES DE CARVALHO, 911 - VILA OLIMPIA - SÃO PAULO-SP, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº 23.791.922/0001-60, neste ato representado na forma de seus documentos societários, doravante denominado “ORUS”.

CONSIDERANDO QUE:
i) o USUÁRIO gera, de forma continuada ou de tempos em tempos, direitos creditórios a receber de terceiros (“Direitos Creditórios”) e cede, total ou parcialmente, tais Direitos Creditórios ao Credor, por meio da celebração de instrumentos específicos (“Contratos”);

ii) o USUÁRIO se obriga, pelos Contratos, a transferir aos seus PARCEIROS COMERCIAIS todos os valores relativos aos Direitos Creditórios cedidos a estes para que sejam pagos pelos respectivos devedores;

iii) para assegurar o controle do fluxo de recebimento dos Direitos Creditórios pagos ao USUÁRIO e sua entrega aos PARCEIROS COMERCIAIS, o USUÁRIO deseja constituir conta vinculada de sua titularidade, mantida junto a ORUS, para receber os valores relativos aos Direitos Creditórios (“Recursos”), que serão, conforme cada Contrato, transferidos aos PARCEIROS COMERCIAIS;

iv) o USUÁRIO deseja contratar a ORUS como depositária e administradora da referida conta vinculada, para administrar a movimentação dos Recursos conforme acordado entre o Titular e o Credor, nos termos e para os efeitos da alínea “b”, inciso VII, do artigo 38 da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e demais normas posteriores (“Instrução CVM nº 356/01”);

v) a ORUS aceita prestar os serviços acima referidos, sendo de interesse das Partes descrever os procedimentos operacionais que serão executados pela ORUS em cada caso; 

Desta forma, resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Abertura e Administração de Conta de Depósito Vinculada, que será regido pelas disposições legais aplicáveis, bem como pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA 1ª – OBJETO E DEPÓSITO DE VALORES

1.1 O presente instrumento tem como objeto regular os termos e condições segundo os quais a ORUS prestará, ao USUÁRIO, os serviços de depositário e mandatário dos valores a serem depositados em Conta de Depósito Vinculada (“Escrow Account”).

1.1.1 ESCROW ACCOUNT. A Escrow Account é uma conta de depósito de movimentação restrita, obedecendo apenas às disposições deste Contrato, destinada exclusivamente a receber os valores internalizados por uma das partes com a finalidade exclusiva de honrar os seus compromissos assumidos em suas operações.

1.1.2 As partes, desde já, concordam que as disposições deste Contrato prevalecem sobre eventuais disposições conflitantes constantes do CONTRATO ABERTURA CONTA DIGITAL E USO DE SOFTWARE PARA TRANSAÇÕES FINANCEIRAS.

1.1.3 Recursos. Os Depósitos incorporarão todos e quaisquer acréscimos (“Rendimentos”) e prejuízos decorrentes de investimentos e reinvestimentos. Os Depósitos, incluindo os Rendimentos e deduzidos quaisquer valores liberados, debitados, transferidos ou pagos de acordo com este Contrato, são referidos neste instrumento coletivamente como “Recursos”.

1.2 As Partes aceitam e concordam com os termos e condições dispostos neste Contrato, além de estarem cientes de que a Escrow Account será movimentada única e exclusivamente pela ORUS, conforme previsto neste instrumento e consoante os procedimentos operacionais e políticas internas da ORUS, através de sistemas de transferência de recursos, e que não serão emitidos talonários de cheques, nem cartões (de débito ou crédito), além de que a Escrow Account não será movimentável por saque / depósito em espécie, recibo de retirada, bem como também não serão disponibilizados quaisquer outros meios para a movimentação dos valores depositados na Escrow Account

1.3.Os valores depositados na Escrow Account não serão remunerados, nem atualizados monetariamente, salvo se investidos e / ou reinvestidos, na forma estabelecida na Cláusula 2ª, abaixo.

1.4Todos os custos, despesas e tributos incidentes sobre os valores mantidos na Escrow Account deverão ser arcados e suportados exclusivamente pelo USUÁRIO cadastrado como tal perante o sistema ORUS.

CLÁUSULA 2ª - INVESTIMENTO DA ESCROW ACCOUNT

2.1 INVESTIMENTO. Conforme acordado entre as Partes, os Recursos poderão ser aplicados, assim que recebidos e disponíveis, independentemente de prévia notificação e / ou instrução conjunta das Partes, em produtos de investimentos, podendo, após seu vencimento, serem reaplicados automaticamente, independentemente de prévia notificação por qualquer uma das Partes, caso não tenha havido a transferência integral do saldo da Escrow Account.

2.1.1. A ORUS não assumirá qualquer responsabilidade pela rentabilidade, liquidez, ou mesmo pela manutenção do valor nominal dos Recursos aplicados nos termos da presente cláusula;

2.1.2. O Investimento ficará submetido às mesmas restrições de movimentação aplicadas à Escrow Account, inclusive quanto ao resgate dos valores, a partir da data da realização da aplicação, e passará a integrar, para todos os fins previstos no presente Contrato, a definição de Escrow Account;

CLÁUSULA 3ª - OPERACIONALIZAÇÃO DA ESCROW ACCOUNT

3.1. NOTIFICAÇÃO. Os Recursos permanecerão retidos pela ORUS durante a vigência do Contrato e somente poderão ser movimentados mediante o recebimento, por esta, de uma notificação devidamente assinada pelas Partes (ou pelos representantes legais destas, conforme aplicável), autorizando o resgate de investimentos e instruindo a transferência, no todo ou em parte, dos recursos depositados na Escrow Account ("Notificação”).

3.1.1. As ordens constantes de cada Notificação serão cumpridas pela ORUS no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do efetivo recebimento das mesmas por este último, obedecidos os prazos de resgates dos investimentos, e demais disposições deste Contrato, ficando desde já a ORUS autorizada a, nos termos da Notificação (i) resgatar os montantes investidos e integrantes do Investimento, e (ii) transferir os valores resgatados (líquidos de tributos e despesas) às respectivas Partes, conforme indicada na Notificação.

3.1.2. Caso os Recursos depositados na Escrow Account não sejam suficientes para a realização de qualquer transferência conforme o montante informado em uma Notificação, a ORUS informará tal discrepância em até 03 (três) dias úteis e aguardará nova Notificação contendo a indicação de montante a ser transferido compatível com o saldo líquido da Escrow Account.

3.1.3. A ORUS acatará como válidas e incontestáveis as instruções formuladas nas Notificações a ela entregues por (i) correio com Aviso de Recebimento – AR; (ii) por portador, mediante protocolo de recebimento por funcionário habilitado (com a respectiva identificação do recebedor); ou (iii) por meio eletrônico, apenas em caso de documento assinado digitalmente. Nenhuma Notificação será considerada entregue e eficaz fora dos parâmetros definidos neste instrumento.

3.1.4. Assinatura Digital. As Contratantes concordam que a ORUS acatará como válido, certo e incontestável, sem qualquer ingerência ou julgamento, o conteúdo de Notificações que estejam assinadas pelas Contratantes (ou por seus representantes), podendo tais assinaturas serem formalizadas mediante a utilização de assinatura digital, com certificado emitido no padrão ICP-Brasil.

3.1.5. As Partes comprometem-se, a critério da ORUS, sempre que utilizadas ferramentas e / ou plataformas de assinatura eletrônica contratadas por elas, a fornecer todos e quaisquer indícios técnicos e societários que garantam a legitimidade, integridade e autenticidade dos atos praticados ao longo do fluxo de assinatura, incluindo, sem limitação, o laudo probatório / pericial contendo, no mínimo, informações sobre (i) identificação e autenticação dos signatários, (ii) identificação da ação efetuada, (iii) data e hora dos eventos de assinatura realizados, com a indicação do tempo em relação ao fuso horário oficial do Brasil (caracterizado pela hora de Greenwich ‘menos três horas’, nos termos do Decreto nº 2.784/13, (iv) respectivo código de identificação hash e a qual conjunto ou documento ele se refere, e (iv) o endereço de Protocolo da Internet (“Endereço IP”) dos eventos de assinatura eletrônica, sem prejuízo de demais informações solicitadas pela ORUS.

3.1.6. Fica ainda ajustado que a ORUS será responsável, unicamente, por validar as assinaturas das Partes na(s) Notificação(ões) e demais comunicações a ela encaminhadas no âmbito deste Contrato, não tendo, contudo, qualquer obrigação de, bem como em nenhum momento será chamado a, fazer juízo de valor sobre os poderes de representação ora declarados pelas Partes com relação a tais documentos, bem como quanto à licitude, legitimidade, veracidade com relação aos contratos / instrumentos e negócios firmados entre as Partes mencionados nos “Considerandos” acima. À ORUS não será imputada qualquer responsabilidade por eventuais perdas, danos, prejuízos, diretos ou indiretos, incorridos pelas Partes, individual ou em conjunto, em virtude de a ORUS ter ou não cumprido os termos de qualquer Notificação.

3.1.7. Cumprimento de Ordem. Não obstante os termos e condições previstos acima, caso a liberação dos valores retidos na Escrow Account decorra de ordem expedida por autoridade judicial, regulatória e / ou autorregulatória, a ORUS observará e cumprirá estritamente o disposto em tal ordem, comunicando as Partes sobre a existência da mesma, estando, por conseguinte, isento de qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos incorridos pelas Partes em virtude do cumprimento de referida ordem.

3.1.8. Qualquer resgate, transferência ou investimento de valores constantes da Escrow Account somente será acatado e executado pela ORUS, se devidamente efetuado na forma deste Contrato e se o pagamento da remuneração devida à ORUS até a data da referida Notificação estiver totalmente em dia, nos termos deste contrato.

3.2. A ORUS reserva-se o direito de não acatar qualquer ordem e / ou solicitação, inclusive decorrente de Notificação, se houver qualquer irregularidade cadastral e / ou de representação de quaisquer das Contratantes.

3.3. A ORUS não realizará, sob o presente Contrato, qualquer transferência a partir da Escrow Account cujo destino e ordem de movimentação não tenham sido formalizados por meio da Notificação, nos moldes previstos neste contrato e cujo destino não seja uma das Partes vinculadas a este.

CLÁUSULA 4ª - IMUNIDADES DA ORUS

4.1 A ORUS será responsável, unicamente, por manter os Recursos na Escrow Account, investindo-os conforme determinado pelas Partes e retê-los e / ou transferi-los, conforme aplicável, nos estritos termos e condições do presente Contrato. Sendo assim, as Partes reconhecem que a ORUS não prestará qualquer tipo de serviço de assessoria e / ou consultoria às Partes deste Contrato.

4.2 A ORUS, neste ato, é contratada como prestadora de serviços com relação aos deveres e obrigações avençados entre as Partes sem a sua intervenção ou ingerência, não sendo parte nos negócios de seus clientes. Da mesma forma, as condições, declarações, direitos, deveres e obrigações de todas as Partes deste instrumento, aqui previstos, foram negociados e pactuados de boa-fé, guardando independência dos negócios entabulados entre estas. Sendo assim, a ORUS, no desempenho de suas atribuições, observará única e exclusivamente as disposições aqui previstas, ainda que divergentes dos termos contratados entre as Partes, não sendo a ela exigido fazer juízo de valor, conhecer ou cumprir qualquer obrigação, termo ou condição das operações pelas quais administra os recursos, ou qualquer outro contrato ou instrumento do qual a ORUS não seja parte.

4.3 Não obstante os termos e condições previstos no presente Contrato, a ORUS cumprirá integralmente qualquer determinação constante de ordem judicial com relação aos valores eventualmente retidos na Escrow Account, e envidará seus melhores esforços para informar as Partes da existência de tal ordem e seus termos, desde que assim lhe seja permitido ou não vedado. As Partes, desde já, isentam o Banco de qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos que venham a sofrer em decorrência do estrito cumprimento, por parte da ORUS, das determinações constantes da referida ordem judicial.

4.4 A ORUS não assumirá qualquer responsabilidade caso, por motivo de força maior, fique impossibilitada de proceder a uma transferência na forma prevista neste instrumento, hipótese em que, no prazo previsto neste Contrato para a respectiva transferência, dará conhecimento do fato por escrito às Partes, além de uma previsão da futura nova data para transferência, se isso for possível.

4.5 A ORUS não assumirá qualquer responsabilidade por eventual inexistência ou insuficiência de Recursos na Escrow Account, seja a que tempo e a que título for.

4.6 A ORUS analisará, a seu exclusivo critério e prazo, todas as solicitações das Partes realizadas individualmente ou em conjunto no âmbito deste Contrato, tendo a prerrogativa de aceitar, rejeitar, solicitar esclarecimentos e documentos.

CLÁUSULA 5ª - VIGÊNCIA DO CONTRATO

5.1 O presente Contrato permanecerá em vigor por prazo indeterminado a partir da opção do USUÁRIO em se utilizar dos serviços de Abertura e Administração de Conta de Depósito Vinculada.

5.2 Se a ORUS receber Notificação contendo as instruções para transferência total dos Recursos porventura existentes na Escrow Account, considerar-se-á imediatamente encerrada a vigência deste Contrato independentemente de qualquer formalização.

5.3 Na hipótese de infração contratual, ou suspeita de fraude ou violação das normas legais vigentes, a ORUS terá a prerrogativa de rescindir o presente unilateralmente e independente de qualquer aviso prévio, depositando judicialmente os Recursos em virtude do encerramento da Escrow Account independentemente de qualquer autorização adicional das Partes e a qualquer tempo.

CLÁUSULA 6ª - RESCISÃO VOLUNTÁRIA

6.1 SUBSTITUIÇÃO. A ORUS, sem prejuízo e independentemente do disposto na cláusula anterior, poderá a qualquer momento, isenta do pagamento de qualquer multa ou indenização, requerer a sua substituição da condição de depositária e administradora da referida conta vinculada, para administrar a movimentação, mediante o envio às Partes de notificação, por escrito, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos (“Notificação de Substituição”). Encerrado o período de aviso prévio sem a indicação de outra depositária e administradora, aplica-se o disposto na Cláusula 5.3, momento no qual considerar-se-á extinto o presente Contrato, sem qualquer tipo de obrigação adicional.

6.2 Fica a ORUS exonerada de toda e qualquer responsabilidade sobre os fatos gerados após o término desse prazo, seja a que tempo ou título for, independentemente da possível definição de uma gestora assumindo sua função.

6.3 Na indicação prevista na cláusula 6.1, as Partes deverão, por meio de notificação, informar, à ORUS, todos os dados necessários para que este possa efetuar as transferências de todos os Recursos depositados na Escrow Account em decorrência da substituição, tais como, mas não se limitando, razão social e número da instituição financeira substituta, número da conta e agência e natureza da conta.

6.4 Caso, ao término do prazo previsto na Cláusula 6.1.1. acima, o Banco não tenha recebido qualquer notificação das Contratantes quanto à destinação dos Recursos depositados na Escrow Account, o Banco terá a prerrogativa de depositar judicialmente tais valores e encerrar a Escrow Account,.

6.5 RESILIÇÃO UNILATERAL. O presente Contrato poderá ser resilido conjuntamente pelas Partes mediante denúncia, por escrito, assinada por ambas as partes e entregue à ORUS com pelo menos 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data da efetiva resilição, momento no qual as Partes deverão indicar, ao Banco, os dados do novo agente depositário para o qual a ORUS deverá transferir os Recursos.

CLÁUSULA 7ª - RESCISÃO INVOLUNTÁRIA

7.1 RESCISÃO MOTIVADA. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas anteriores e das hipóteses de vencimento antecipado previstas em lei, fica, ainda, a ORUS expressamente autorizado a rescindir o presente instrumento de pleno direito na ocorrência de qualquer das hipóteses a seguir:

a)se qualquer das Partes deixar de cumprir qualquer obrigação assumida neste Contrato, e que tal irregularidade não venha a ser sanada no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos contados de comunicação da ORUS nesse sentido;

b)se qualquer das Partes transferir a terceiros, total ou parcialmente e sob qualquer forma, direitos decorrentes deste Contrato sem a prévia e expressa concordância da ORUS; 

c)se qualquer informação ou declaração prestada por qualquer das Contratantes à ORUS, a qualquer tempo, revelar-se falsa, incorreta, incompleta ou que venha a induzir a erro no momento em que for ou vier a ser prestada, ou se assim venha a se tornar a qualquer tempo durante a vigência do presente Contrato;

d)decretação de falência, pedido de recuperação judicial, encerramento de atividades ou dissolução judicial ou extrajudicial ou insolvência de qualquer das Partes;

e)qualquer decisão de autoridade competente, mesmo que em caráter liminar, que verse sobre a proibição de práticas de quaisquer atos sobre a liberação dos Recursos existentes na Escrow Account, sendo que caso referida decisão não disponha textualmente sobre a liberação dos Recursos: (i) deverá a parte requerente solicitar ao juízo que se manifeste sobre a questão, ficando mantidas as obrigações de remuneração na forma deste Contrato, até que o juiz, conforme aplicável, determine a liberação de todos os Recursos existentes na Escrow Account, implicando, consequentemente, a resolução desta avença; e (ii) poderá a ORUS, a seu exclusivo critério, efetuar o depósito judicial do valor em conta à disposição do juízo, hipótese em que o depósito judicial exonerará imediatamente a ORUS das responsabilidades e porá fim imediato à relação contratual, ficando as despesas, custas e honorários advocatícios decorrentes sob a responsabilidade exclusiva das Partes, que reembolsarão os valores despendidos pela ORUS no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis após a apresentação pela ORUS dos respectivos recibos / comprovantes de pagamento / despesa; ou

f)se qualquer das Partes for responsabilizada, judicial ou administrativamente, por dano causado ao meio ambiente, bem como se ocorrerem eventos que possam comprovadamente afetar a capacidade operacional, legal ou financeira de qualquer das Partes, ou ainda se for apurada violação ou for iniciado procedimento investigatório visando à apuração de violação de dispositivo legal ou regulatório relativo à prática de quaisquer crimes, sobretudo corrupção ou atos lesivos à administração pública, sob qualquer jurisdição, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846/13.

g)se, na superveniência de óbito ou mudança da capacidade civil de qualquer uma das partes Contratantes, não for atualizada a situação cadastral e a representação legal em até 30 (trinta) dias corridos do evento ensejador


7.2 Nas hipóteses previstas acima, fica estabelecido o prazo de 10 (dez) dias corridos, contados do recebimento da notificação que for enviada pela ORUS às Partes dando por rescindido o presente Contrato, para que as Partes, conjuntamente, indiquem (i) outra gestora para substituir a ORUS na condição de agente de transferências; ou (ii) a destinação dos Recursos existentes na Escrow Account, sob pena de vir a ORUS a depositar judicialmente os valores existentes na Escrow Account, realizando seu encerramento, cessando, então, imediatamente toda a responsabilidade da ORUS quanto a tais valores, ficando as despesas, custas e honorários advocatícios decorrentes do depósito em juízo sob a responsabilidade exclusiva das Partes, que reembolsarão os valores despendidos pelo Banco no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis após a apresentação pela ORUS dos respectivos recibos / comprovantes de pagamento / despesa.

CLÁUSULA 8ª - TRIBUTAÇÃO

8.1 Os tributos devidos em decorrência deste Contrato serão suportados pelo respectivo contribuinte definido pela legislação tributária, observado, no entanto, que a ORUS somente estará obrigada a fazer, nos termos deste instrumento, transferências, totais ou parciais, dos Recursos existentes na Escrow Account, depois de efetuadas todas as deduções tributárias incidentes sobre tais valores, e das tarifas eventualmente cobradas pela ORUS na operação, observados os termos do presente instrumento.

CLÁUSULA 9ª - REMUNERAÇÃO DA ORUS

9.1 REMUNERAÇÃO. Pela prestação de serviços de depositário e de agente de transferência dos recursos objeto deste Contrato, o USUÁRIO pagará à ORUS, a taxa mensal de 4% sobre os recursos custodiados, além de tarifas de movimentação.

9.3 Fica desde já a ORUS autorizada, em caráter irrevogável, irretratável e incondicional, bem como independentemente do envio de qualquer formalidade ou envio de notificação específica nesse sentido, a debitar da Escrow Account, a quantia / valor correspondente à Remuneração devida e, no caso de insuficiência de recursos, o valor devido será cumulado com multa não compensatória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) por dia de atraso e correção monetária pelo Índice Geral de Preços – Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”).

9.4 Fica, desde já, a ORUS expressamente autorizado pelas Partes a realizar o resgate de qualquer dos Investimentos, caso seja necessário, para a efetivação do débito da Remuneração da Escrow Account, nos termos das cláusulas anteriores, acrescida da devida correção monetária e incidência de juros de mora e multa.

9.5 O pagamento da Remuneração é condição essencial para a vigência do presente Contrato. Sendo assim, a eficácia das obrigações da ORUS decorrentes deste Contrato poderá ser suspensa até o devido pagamento pelas Partes do valor a título de Remuneração que se encontrar pendente, sem prejuízo do acréscimo de multa não compensatória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) por dia de atraso e correção monetária pelo IGP-M/FGV.

9.6 O valor da Remuneração previsto neste Contrato será reajustado anualmente, observada a data de cada aniversário da celebração do presente Contrato, mediante a aplicação do IGP-M/FGV acumulado nos últimos 12 (doze) meses, contados da data da assinatura deste.

CLÁUSULA 10 - RESPONSABILIDADES DAS PARTES

10. As Partes se comprometem a cumprir todas as cláusulas e condições deste instrumento, observados, sem prejuízo de quaisquer outros, implícita ou expressamente, os seguintes direitos, garantias, privilégios e prerrogativas da ORUS:

a)A ORUS não será responsabilizada, em qualquer hipótese, por quaisquer atos ou fatos decorrentes dos negócios entabulados entre as Partes ou entre estas e quaisquer terceiros, ainda que relacionados ou resultantes do presente Contrato, assim como a ORUS não possui envolvimento no relacionamento existente entre as Partes;

b)A ORUS é mera depositária dos valores objeto deste Contrato, não lhe cabendo qualquer obrigação de fiscalização, arrecadação ou cobrança de quaisquer valores devidos a qualquer das Partes, por umas às outras ou por quaisquer terceiros, de modo que a ORUS não será responsabilizada em hipótese alguma pela validade, legitimidade e correção das ordens de resgate e transferência efetuadas em conformidade com qualquer documento de conciliação remetido e / ou Notificação;

c)A ORUS não será responsabilizada, e as Partes, individual e coletivamente, comprometem-se a indenizar e manter a ORUS a salvo, por qualquer responsabilidade que lhe venha a ser imputada por qualquer terceiro em virtude do cumprimento de qualquer transferência executada para as contas indicadas neste Contrato e / ou por ordem judicial; 

d)O Banco será isento de qualquer responsabilidade ou obrigação caso o resultado do Investimento ou da liquidação do Investimento seja inferior ao que poderia ter sido de outra forma obtido pelas Contratantes se tal Investimento ou liquidação não tivesse ocorrido;

e)As Partes responsabilizam-se solidariamente por quaisquer prejuízos, custos, despesas, honorários advocatícios, custas judiciais ou qualquer outra obrigação, de qualquer natureza, incorridas pela ORUS em decorrência, direta ou indiretamente, de qualquer transferência executada para as contas indicadas neste Contrato e / ou por ordem judicial;

f)As Partes concordam em isentar de responsabilidade a ORUS, por quaisquer perdas, danos, obrigações ou despesas, resultantes direta ou indiretamente, de (a) ato ou fato imputável às Partes, inclusive fornecimento de qualquer informação falsa ou incorreta, ou omissão, por elas, de informação relevante no âmbito deste Contrato; (b) cumprimento das obrigações assumidas pela ORUS neste Contrato por ordem das Contratantes; (c) ato ou fato que não seja imputável à ORUS nos termos do Contrato, ou (d) mudança nas normas legais e regulamentares aplicáveis;

g)As Partes, neste ato, outorgam à ORUS todos os poderes necessários ao cumprimento das obrigações por esta assumidas no presente instrumento, as quais deverão ser exercidas no estrito cumprimento das disposições ora pactuadas;

h)A ORUS não se obriga, em nenhuma hipótese, a efetuar quaisquer remessas de valores ao exterior. Assim, a movimentação de recursos objeto do presente será realizada exclusivamente em reais, obedecidas às condições ajustadas no presente Contrato, observada a disponibilidade dos recursos em reservas bancárias;

i)A atuação da ORUS está restrita à manutenção da Escrow Account, ao resgate e a transferência dos valores nos termos previstos no presente Contrato; e

j)As Partes reconhecem e concordam que as ordens transmitidas, observadas as condições e definições previstas neste Contrato, decorrem exclusivamente dos entendimentos mantidos entre a estas e, desta forma, a ORUS não tem ou terá qualquer responsabilidade relativamente aos pagamentos realizados com os recursos transferidos a partir da Escrow Account, tampouco responderá pela quitação de quaisquer obrigações com a utilização de tais recursos.

CLÁUSULA 11 - SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

11.1 As Partes são responsáveis pela guarda e sigilo de todas as informações relativas a este Contrato e das condições ora pactuadas, obrigando-se a não as divulgar, seja verbalmente ou por escrito, nem fazer uso de quaisquer dessas informações, sem prévia anuência das outras Partes. Referida obrigação não se aplica à ORUS em eventual cumprimento de ordem judicial ou determinação autoridade governamental, incluindo, mas não se limitando, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários observados os limites previstos na respectiva ordem.

11.2 A ORUS não será responsabilizada, e as Partes, neste ato, individual e conjuntamente, isentam-no de tal responsabilidade e comprometem-se a indenizá-la e mantê-la a salvo, caso lhe venha a ser imputada por quaisquer das demais Partes, ou qualquer terceiro, referida responsabilidade em decorrência da divulgação de informações nos termos da presente cláusula.

11.3 EXTRATOS. As Partes, desde já, autorizam a ORUS, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do inciso V, parágrafo 3º, artigo 1º, da Lei Complementar n.º 105/2001, a fornecer às demais Partes o extrato da Escrow Account (contendo saldo disponível e as movimentações referentes ao último mês, contado da data de expedição do extrato bancário) e o extrato do Investimento permitido (contendo a posição financeira do último dia do mês), reconhecendo e concordando ainda, que referido fornecimento de informações pela ORUS não caracterizará violação de sigilo bancário ou às obrigações previstas no caput desta cláusula. As Partes, por sua vez, reconhecem e concordam que as referidas solicitações somente poderão ser realizadas durante a vigência do presente instrumento, limitadas à periodicidade máxima de 01 (uma) vez por semana.

CLÁUSULA 12 - AÇÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

12.1 Caso venha a ser interposta, voluntária ou involuntariamente, contra a ORUS ou terceiros, qualquer medida judicial ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, afetar a livre disponibilidade dos Recursos depositados na Escrow Account, a ORUS fica, desde já, irrevogavelmente autorizada a proceder ao depósito ou bloqueio judicial da totalidade dos valores envolvidos, cessando imediatamente toda a sua responsabilidade quanto a tal valor.

CLÁUSULA 13 - NOTIFICAÇÃO E COMUNICAÇÕES

13.1 Observado o disposto nas cláusulas acima, qualquer notificação, bem como qualquer comunicação, solicitação, instrução ou outro documento a ser remetido nos termos deste instrumento, deverá ser feito por escrito e entregue mediante protocolo no endereço da ORUS localizado na na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na R GOMES DE CARVALHO, 911 - VILA OLIMPIA - SÃO PAULO-SP ou através de endereço eletrônico disponibilizado às Partes por ocasião da abertura de Escrow Account.

13.2 Quando do recebimento das Notificações e outras comunicações nos termos deste Contrato, a ORUS poderá, a seu exclusivo critério, entrar em contato (telefone, e-mail, etc) para o signatário da Notificação e / ou comunicação, buscando esclarecimentos.

13.3 A ORUS tem a prerrogativa de não executar o conteúdo das Notificações caso não consiga obter os esclarecimentos nos termos da cláusula anterior.

CLÁUSULA 14 - INTEGRIDADE DO DEPÓSITO

14.1 As Partes, na qualidade de titulares da Escrow Account, obrigam-se a não ceder, alienar, transferir, vender, onerar, gravar, dispor ou prometer dispor e / ou, de qualquer forma, negociar os Recursos depositados na Escrow Account sem o prévio e expresso consentimento por escrito da parte contrária e da ORUS.

CLÁUSULA 15 – SUCESSÃO

15.1 O presente instrumento obriga, em caráter irrevogável e irretratável, em todos os seus termos, cláusulas e condições, as Partes contratantes e seus sucessores, a qualquer título.

CLÁUSULA 16 - ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

16.1 Este instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, e qualquer alteração quanto aos termos e condições aqui dispostos dependerá obrigatoriamente da assinatura, em conjunto, dos representantes legais das Partes em Termo Aditivo específico.

CLÁUSULA 17 - DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1 Declaram as Contratantes que (i) a celebração do presente instrumento é feita de livre e espontânea vontade, de forma consciente, sem qualquer coação e/ou vício de consentimento, na forma do Código Civil em seu art. 138 e seguintes, sendo de sua livre apreciação a decisão de aceitar os termos e condições ora descritos.

17.2 Declaram as Partes que a origem de todos e quaisquer recursos que sejam ou que venham a ser depositados na Escrow Account no âmbito do presente Contrato é lícita.

17.3 Este Contrato expressamente dispõe de todas as atribuições da ORUS com relação a todas e quaisquer questões pertinentes a este instrumento, sendo que nenhuma atribuição ou obrigação tácita será interpretada neste instrumento contra a ORUS. Ademais, a ORUS não será obrigada pelas disposições de quaisquer outros contratos firmados entre as Partes.

17.4 A expressão "pagamento" constante do presente Contrato, eventuais anexos e aditivos, significará sempre o cumprimento de tais obrigações pelas Partes mediante a entrega de recursos em contas correntes de sua titularidade mantidas junto à ORUS, livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis em reservas bancárias, para comportar o débito, nas datas dos pagamentos (originais ou antecipados, em caso de ocorrência de uma das hipóteses previstas em lei ou neste Contrato).

17.5 Caso aplicável (se Contratante pessoa natural), as Partes manifestam, neste ato, que possuem plena capacidade e estão habilitados à prática de todos os atos da vida civil.

17.5.1 Superveniência de Óbito ou Alteração de Capacidade Civil. Na superveniência de óbito ou mudança da capacidade civil de qualquer uma das Partes, na forma da Lei, estas obrigar-se-ão a realizar a atualização cadastral e da representação legal, incluindo o inventariante ou o curador, conforme for o caso, em até 30 (trinta) dias corridos do evento ensejador. Até que seja ajustada a representação legal, a ORUS reserva-se o direito de não proceder com qualquer solicitação, incluindo aquela decorrente da Notificação.

17.6 Caso aplicável (se Contratantes pessoa jurídica), as Contratantes, neste ato representadas na forma dos seus atos societários, por seus representantes legais abaixo assinados, declaram e garantem à ORUS e perante terceiros, sob pena de absoluta nulidade e vencimento antecipado do presente Contrato, que: a) são sociedades legalmente constituídas e existentes de acordo com a lei brasileira, bem como estão devidamente credenciadas para exercer o ramo de suas atividades, estando ainda, em situação regular de acordo com a legislação aplicável, inclusive no que se refere às necessárias licenças e autorizações; b) os seus representantes legais que subscrevem o presente instrumento detêm todos os poderes necessários para a sua celebração e para a assunção das obrigações aqui previstas, tendo sido obtidas todas as aprovações necessárias em nível societário; c) a celebração do presente instrumento não viola seus respectivos atos societários, eventuais acordos de acionistas, tampouco qualquer dispositivo legal ou determinação, decisão, deliberação ou despacho de qualquer autoridade administrativa ou judiciária a que estejam sujeitos; e d) os documentos societários e procurações que apresentaram à ORUS encontram-se em pleno vigor e eficácia, inexistindo quaisquer outros documentos ou atos supervenientes, de qualquer espécie, que os tenham revogado, alterado ou substituído a qualquer título.

17.7As Partes declaram e garantem, ainda, à ORUS e perante terceiros que: (a) os documentos e informações disponibilizados à ORUS foram fornecidos espontaneamente, de boa-fé, e são verdadeiros e corretos; (b) estão cientes de que: (i) em caso de indícios de prática de conduta disciplinada na Lei 9.613/1998, a ORUS procederá de acordo com o disposto no art. 11, inciso II da lei citada; e (ii) qualquer declaração falsa prestada neste instrumento ou em documento à ele correlato, sujeitará a parte infratora as penalidades previstas nos arts. 297, 298 e 299, do Código Penal.

17.8 Qualquer omissão ou tolerância da ORUS em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

17.9 Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou em parte limite a prestação do serviço ora contratado, a ORUS comunicará as Partes sobre tais alterações e solicitará novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste.

CLÁUSULA 18 – COMBATE À CORRUPÇÃO E RISCO SOCIOAMBIENTAL


18.1 As Partes, neste ato, declaram que (a) têm pleno conhecimento de todos os termos das leis de prevenção à corrupção e à lavagem de dinheiro previstas na legislação brasileira, dentre elas, mas não limitando, o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992), a Lei de Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores (Lei nº 9.613/1998), a Lei nº 12.846/2013 e seus regulamentos, bem como de quaisquer outras disposições nacionais ou internacionais referentes ao Combate à Corrupção (em conjunto, “Leis Anticorrupção”); e (b) adotam ou obrigam-se a adotar políticas anticorrupção para atendimento às Leis Anticorrupção, comprometendo-se ainda, por si, por seus sócios, administradores, empregados, prepostos, contratados e/ou subcontratados a cumpri-las fielmente e absterem-se da prática de qualquer conduta que constitua ou possa constituir um ato anticoncorrencial ou lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira.

18.1.1As Partes, no ato da assinatura deste instrumento, declaram que inexiste qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, notadamente por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento de qualquer lei prevista na cláusula acima.

18.1.2 Se, durante a vigência deste instrumento, qualquer das Partes for considerada responsável por qualquer ato de corrupção por meio de (i) decisão condenatória, seja no âmbito administrativo ou judicial ou (ii) celebração de um acordo de leniência, o presente Contrato será considerado rescindido de forma imediata e motivada, sem prejuízo da aplicação de multa não compensatória, correspondente ao valor total pago à ORUS nos últimos 12 (doze) meses da vigência contratual.

18.1.3 Na hipótese de qualquer das Partes vir a ser considerada responsável, por meio de uma decisão condenatória no âmbito administrativo e / ou judicial, por qualquer ato de corrupção comprovadamente por ela praticado durante a vigência do presente Contrato, além das penalidades anteriormente especificadas, ficará tal Parte obrigada ainda, a ressarcir e indenizar integralmente a ORUS por todo e qualquer custo, despesa, perda ou prejuízo que este venha a arcar ou sofrer em virtude de tal responsabilização.

18.2 As Partes obrigam-se, por si, durante a vigência deste Contrato, a respeitar a legislação trabalhista e a legislação ambiental em vigor no Brasil, declarando que:

(i)não foram condenadas definitivamente na esfera administrativa ou judicial por:
(i)questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga a de escravo ou trabalho infantil; ou
(ii)crime contra o meio ambiente;
(ii)suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira.

18.2.1 Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, a ORUS, de um lado, ou as Partes, de outro lado, poderão considerar rescindido este Contrato se verificar a superveniência de decisão definitiva, judicial ou administrativa, reconhecendo a prática dos atos elencado na cláusula 18.2 por quaisquer das Contratantes.

CLÁUSULA 19 - MANDATO À ORUS

19.1 As Partes nomeiam e constituem a ORUS como sua procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com os artigos 653 e seguintes do Código Civil, conferindo a ele poderes especiais para a finalidade específica de monitorar, transferir, bem como efetuar quaisquer movimentações da Escrow Account incluindo, mas não se limitando a débitos, créditos, investimentos, resgates, recolhimento de tributos, podendo receber e dar quitação, de acordo com as instruções conjuntas das Partes, em observância ao disposto neste Contrato.

19.2 Por meio da presente cláusula mandato, são conferidos à ORUS poderes específicos de proceder o débito na Escrow Account de todos e quaisquer valores devidos conforme previsto no presente Contrato, sendo a ORUS investida com todos os poderes necessários e incidentais ao seu objeto.

19.3 O prazo do mandato mencionado nas Cláusulas 19.1 e 19.2 irá coincidir com a vigência deste Contrato.

CLÁUSULA 20 – DO TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

20.1. As Partes contratantes e a ORUS declaram, por meio deste Contrato, que (i) cumprem toda a legislação aplicável sobre privacidade, proteção de dados e sigilos inclusive a LGPD, sem exclusão das demais normas setoriais ou gerais que versam sobre o tema; e (ii) para entendimento do disposto nesta cláusula os termos “Dado Pessoal”, “Dado Pessoal Sensível”, “Titular”, “Controlador”, “Operador”, “Encarregado” e “Tratamento”, independentemente de estarem no plural ou singular, deverão ser lidos e interpretados de acordo com a Lei Federal n. 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”).

20.2. Na hipótese de as Partes realizarem o tratamento de dados pessoais no presente Contrato, comprometem-se a:

(i) realizar as operações de tratamento de dados pessoais nos limites do estritamente necessário para alcançar os objetivos do Contrato;
(
ii) adotar medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os dados contra acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão, bem como de qualquer outra situação que implique desrespeito às legislações e regulamentações brasileiras que visem a proteção da vida privada do titular do dado pessoal;

(iii) manter registro de todas as operações de tratamento de dados pessoais que realizarem;

(iv) garantir que todos os funcionários, prepostos e prestadores de serviços que realizem o tratamento dos dados tenham assinado termo de confidencialidade ou obrigações profissionais ou estatutárias de confidencialidade e proteção de dados;

(v) garantir que somente pessoas autorizadas e que executem atividades relacionadas a execução do objeto do presente Contrato tenham acesso as informações compartilhadas;

(vi) adotar medidas de assistência e cooperação mútua para (a) assegurar a proteção dos dados pessoais, (b) viabilizar o atendimento ao direito dos titulares; (c) prover informações para auxiliar na elaboração de relatório de impacto a proteção de dados pessoais quando necessário; (d) auxiliar a elucidação de incidentes de segurança envolvendo dados pessoais encaminhando todas as informações solicitadas e que digam respeito ao evento, ressalvado segredo comercial.

(vii) comunicar a outra Parte na hipótese de ocorrer violação de dados pessoais que possa comprometer os direitos fundamentais dos titulares dos dados; e

(viii) indenizar defender e manter isenta a outra Parte, de e contra todas as responsabilidades, perdas, danos, prejuízos, custos, despesas, multas e penalidades decorrentes do descumprimento comprovado das obrigações previstas nesta cláusula, inclusive quando esta ocorrer por culpa ou dolo de seus colaboradores, prepostos e subcontratados.

CLÁUSULA 21 – FORO E LEGISLAÇÃO

21.1 O presente Contrato será regido de acordo com as leis brasileiras.

21.2 As Partes Contratantes e a ORUS elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes do presente instrumento, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

São Paulo, 29 de agosto de 2024